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12月9日，江西銅業(yè)發(fā)布公告，稱上市公司全資子公司江西銅業(yè)（香港）投資有限公司（簡稱JCCI）擬以11.159億美元的對價向江銅間接參股公司Pangaea Investment Management Ltd.（簡稱PIM）收購PIM全資持有的PIM Cupric Holdings Limited（簡稱PCH）100%股權(quán)，收購完成后PCH將成為本公司的間接全資控股公司。PCH目前持有加拿大多倫多證券交易所上市公司First Quantum Minerals Ltd.（第一量子礦業(yè)，簡稱FQM）124,198,371股股份（占FQM已發(fā)行股份的18.015%）。這意味著江銅間接全資成為了國際銅業(yè)巨頭第一量子的第一大股東，且是唯一超過10%股比的股東。

考拉是國內(nèi)最早追蹤江銅通過間接持股機構(gòu)在二級市場收購第一量子的媒體之一。

根據(jù)江銅10月18日的公告，彼時PCH持有7464萬股FQM股份（占FQM已發(fā)行股份的10.827%）。FQM在同一時間的公告還披露了更多內(nèi)容，包括雙方達成了stand still協(xié)議，約定江銅在2021年3月20日前，持有FQM已發(fā)行普通股比例不得超過20%。本次公告則披露，在11月，PCH繼續(xù)增持了7.188% FQM股份（49,559,373股）！目前PCH共持有124,198,371股（占FQM已發(fā)行股份的18.015%）。

根據(jù)前次公告，PCH還通過金融衍生工具有權(quán)進一步認購4000萬股FQM股份（占FQM已發(fā)行股份的5.802%），行權(quán)日為多倫多時間2019年12月18日。根據(jù)相關加拿大證券監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定，PCH于行權(quán)日前60日（多倫多時間2019年10月19日）即被視為取得該等衍生股份的實益所有權(quán)。這也是江銅選擇在當日公告的原因。

由于未看到FQM近期關于此事的公告（順便吐槽一下今晚訪問sedar的網(wǎng)速），考拉尚無法判斷PCH此前是否已經(jīng)行使4000萬股認購權(quán)，也不確定此前的stand still協(xié)議是否對通過認購權(quán)獲得的股票有約束，也不清楚PCH獲得FQM18%股份的平均收購成本，不過可以肯定的是，根據(jù)對價測算，江銅此次獲得FQM的成本相當于每股8.98美元，根據(jù)今日匯率測算折合每股約11.9加元，應當顯著高于PCH的收購價格，而受近日銅價反彈影響，F(xiàn)QM股價前一交易日收于12.96加元，江銅上市股東也不虧。

從這次公告可以看出，江銅對FQM的收購是分階段有序開展的。第一步先通過境外設立的參股子公司PIM設立的殼公司PCH在二級市場悄悄收購股票達到9.2%，然后再收購600萬股突破10%并向市場公告，之后再通過二級市場收購或行使認購權(quán)的方式進一步增持至接近20%。今天又簽約實現(xiàn)對殼公司的直接收購。雖然此前股票收購金額巨大，但因為上市公司江銅為參股，推遲了董事會審批和在A股市場披露的時間。

值得注意的是，由于江銅對PIM僅為參股45%，這類收購對PIM和江銅而言都是有風險的。如果此次江銅上市公司董事會不批準該二次收購事項，則PIM對FQM的收購就被放了鴿子，在FQM股價下跌的情況下還要承擔投資損失。當然，PIM的另外兩家股東長三月資本和 Dragon GP應當與江銅達成了某種默契。同時，通過參股公司斥巨資收購客觀也形成了對江銅董事會的倒逼效應，董事會只有批準的選項。好在此次江銅的獨立董事們給出了一致同意的意見。

第一量子

江銅公告稱，第一量子在贊比亞、巴拿馬、秘魯?shù)?個國家擁有9個銅礦開發(fā)項目，其中，在贊比亞和巴拿馬擁有三座已投產(chǎn)的世界級礦山，在阿根廷和秘魯擁有兩個待開發(fā)礦山。第一量子合計控制了約4,925萬噸銅礦資源（加拿大NI 43-101標準），其中權(quán)益銅資源量為4,590萬噸。此外，第一量子在澳大利亞、贊比亞還擁有2個大型鎳礦資源，總資源量為238萬噸（加拿大NI 43-101標準）。2018年第一量子實際銅產(chǎn)量約為60.6萬噸，預計2019-2021年銅產(chǎn)量分別為：70-73.5萬噸、84-87萬噸、82萬噸。

第一量子銅產(chǎn)量的增加得益于其巴拿馬銅礦的投產(chǎn)，但也正是因為該項目，造成了第一量子債臺高筑。截止到3季度末，F(xiàn)QM的凈負債高達76億美元，同比增加了24%。

收購動機

關于收購目的，江銅公告中列出了兩點：

（1）助力本公司資源國際化。通過本次交易，本公司將成為FQM單一最大同行業(yè)投資人股東。FQM控制的銅礦儲量豐富，預計未來將產(chǎn)生較強的現(xiàn)金流，本公司通過持股享有相應FQM銅礦資源權(quán)益及預計未來現(xiàn)金分紅，符合本公司資源國際化戰(zhàn)略；

（2）今后有望助力兩家公司優(yōu)勢互補、協(xié)同發(fā)展與價值提升。FQM擁有優(yōu)秀的管理團隊，在礦山項目建設及運營上具有豐富經(jīng)驗，本公司及FQM均持有可以擴大生產(chǎn)規(guī)模以及待開發(fā)的銅礦項目，存在未來在項目開發(fā)層面的合作預期；融合兩家公司在管理、資金等方面的優(yōu)勢，通過發(fā)揮協(xié)同作用，提升項目盈利水平。

考拉此前曾分析，江銅此次收購FQM股份，在不考慮全盤收購的情況下，一是因為FQM股價走低具備財務投資價值；二是進入董事會施加一定影響力，進而在精礦產(chǎn)品包銷上取得合作；三是可能會洽談收購FQM贊比亞資產(chǎn)少數(shù)股權(quán)事宜，畢竟出讓資產(chǎn)權(quán)益將是FQM降低負債最迅速的途徑。

江銅的收購還起到了阻擊FQM被其他礦業(yè)巨頭收購的可能。由于市場上的銅礦收購標的非常有限，而FQM持股較為分散，一直處于被收購的緋聞中心。就在不久前，F(xiàn)QM傳出了可能與力拓合作開發(fā)秘魯Haquira銅礦項目的消息，再次引發(fā)市場對力拓收購意向的猜測。

參股收購國際礦業(yè)巨頭少數(shù)股權(quán)對于中資礦業(yè)企業(yè)并不陌生?？祭凇吨袊V業(yè)海外投資究竟是賺錢還是賠錢》一文中分析了中鋁收購力拓、華菱收購FMG和中投收購Teck資源的案例，此外，去年天齊鋰業(yè)對于SQM股份的收購更加具有代表性。

在實現(xiàn)對收購標的股權(quán)獲取后，必然要求進入董事會的權(quán)利。天齊在進入SQM董事會過程中曾遭到了另一大股東控制下的董事會的強烈抵抗，且被迫承諾了多項約束。由于FQM股權(quán)較為分散，董事會現(xiàn)由兩名執(zhí)行董事和七名獨立董事組成，尚無股東指派的董事，且江銅和FQM更像是冶煉公司參股上游礦業(yè)，江銅獲取FQM董事會席位應相對順利些。